1937年的南京，日军残暴，满目疮痍，但由国际友人主持的一个教堂暂时还是一方净土。几个神职人员收留了一群躲在教堂里的金陵女大学生、13个躲避战火的秦淮河上的风尘女子，以及6个从死人堆里爬出来的国军伤兵。共同面对有史以来最惨绝人寰的大屠杀的故事，结果竟然是那13个最“下贱”的女子成了保护众人的英雄。在这个相对封闭的空间里，他们共同面对有史以来最可怕、最没有人性的屠杀，产生了各种各样奇妙的感情。然而，教堂也不是永远的净土，日军终于冲进了这里。伤兵被杀，女大学生则眼看就要被日军掳走凌辱……